Mikä on osakeyhtiö? Miten se eroaa muista yhtiömuodoista ja miten se toimii suhteessa omistajiinsa?

Osakeyhtiö on suosituin yritysmuoto ja yrittäjälle itselleen joustava ja turvallinen tapa yrittämiseen. Osakeyhtiö on itsessään oikeustoimikelpoinen toimija (oikeushenkilö). Tämä myös tarkoittaa, että osakeyhtiön ja omistajien taloudet ovat erillisiä. Osakeyhtiölaki löytyy Finlexin sivuilta täältä.

Alla on kerrottu perustiedot osakeyhtiöstä ja sen perustamisesta. Jos sinulla ei ole aikaisempaa yrittäjäkokemusta, kannattaa silti olla yhteydessä johonkin asiantuntijaan tai yritysneuvojaan. Aina kannattaa myös keskustella tuttujen yrittäjien kanssa heidän kokemuksistaan.

Mihin toimintaan osakeyhtiö sopii?

Osakeyhtiö sopii kaikenlaiseen liiketoimintaan. Osakeyhtiö on hyvä yritysmuoto toimintaan, joka vaatii investointeja tai useampien henkilöiden tai muiden yritysten sitoutumista yrittämiseen. Esimerkiksi kahvilaa olisi tarpeettoman monimutkaista ja kenties riskialtista pyörittää toiminimen kautta. Osakeyhtiötä käyttämällä kahvilan perustaminen taas onnistuu joustavasti, koska kahvilan toimisi omana oikeushenkilönään ja yritys voisi tehdä esim. tarvittavat sopimukset omissa nimissään.

Jos yrityksessä tarvitaan pääomia, yritys omistaa tuotantovälineitä ja materiaaleja, solmitaan liiketoimintasopimuksia, on osakeyhtiö yleensä järkevämpi vaihtoehto kuin esimerkiksi toiminimi. Jos taas tarkoitus on lähinnä myydä yrittäjän omaa työtä, voi toiminimi olla parempi vaihtoehto.

Kuka voi perustaa osakeyhtiön?

Osakeyhtiön voi omistaa yksi tai useampi yksityishenkilö tai oikeushenkilö (esim. toinen osakeyhtiö). Vähintään yhdellä perustajista pitää olla kotipaikka Euroopan talousalueella (tähän voi myös hakea poikkeuslupaa). Osakeyhtiön perustaja ei voi olla konkurssissa tai vajaavaltainen. Jos perustajat ovat suomalaisia, niin pitää erityisiä rajoitteita ei ole. Tarkemmin ulkomaisista perustajista osakkaina ja vastuuhenkilöinä löytyy täältä.

Osakeyhtiön perustaminen

Osakeyhtiön voi perustaa suoraan Patentti- ja rekisterihallinnon (PRH) sivuilla täällä. Netissä perustamista varten kaikilla yrityksen omistajilla on kuitenkin oltava suomalainen henkilötunnus. Patentti- ja rekisterihallitus tarjoaa ladattavaksi perustamispakettia, jossa tulee mukana kaikki tarvittavat asiakirjapohjat, lomakkeet ja ohjeet.

Kannattaa myös käydä tutustumassa yrityksen perustamispalveluun, jonka avulla osakeyhtiön perustaminen käy myös helpommin kuin perinteisellä paperiprosessilla.

Osakeyhtiöllä on aina oltava hallitus, jossa on vähintään yksi jäsen. Jos varsinaisia jäseniä on vähemmän kuin kolme, on mukana oltava lisäksi ainakin yksi varajäsen. Huomaa myös, että vähintään yhdellä hallituksen jäsenellä on oltava asuinpaikka Euroopan talousalueella, jollei yhtiöllä ole tähän haettuna poikkeuslupaa.

Osakeyhtiöllä ei ole pääomavaatimusta, mutta yleensä osakkaat investoivat alkupääomaksi sopivan summan suhteessa omistukseensa. Se maksetaan osakeyhtiötä varten perustettavalle erilliselle tilille.

Tilintarkastuvelvollisuudesta on määrätty erikseen, siitä on hyvä yhteenveto täällä. Jos tiedät, että tilintarkastusvelvollisuuden rajat tulevat todennäköisesti vastaan jo ensimmäisellä tilikaudella täyteen, niin kannattaa hankkia tilintarkastaja jo tässä vaiheessa.

Osakeyhtiön perustamisen yhteydessä valitaan tilikausi. Tilikausi on yleensä 12 kuukautta. Se saa olla poikkeuksellisesti korkeintaan 18 kuukautta. Esimerkiksi ensimmäinen tilikausi voi olla yli 12 kuukautta. Tilikautta voi muuttaa myöhemmin, mutta jatkuva tilikauden muuttaminen on hyvän kirjanpitotavan vastaista.

Osakeyhtiön verotus

Osakeyhtiöt ovat itse verovelvollisia, eli ne maksavat veroa tuloistaan. Tuloista vähennetään vähennyskelpoiset menot ja tämän jälkeen voitosta maksetaan 20 % tulovero (vuonna 2020). Osakeyhtiöillä voi olla kolme eri tulonlähdettä, joista elinkeinotulonlähde on yleisin. Se tarkoittaa käytännössä normaalista liiketoiminnasta kertyvää tuloa. Muut tulonlähteet ovat maataloustulo ja henkilökohtainen tulo, joihin voi tutustua tarkemmin Verohallinnon ohjesivuilla.

Kun osakeyhtiö maksaa palkkaa osakkailleen, verotetaan näitä osakkaiden tulona normaalisti (esimerkiksi tavallisina palkkatuloina). Jos osakeyhtiö jakaa kertyneistä voitoistaan osinkoa, osasta osinkoa ei kaikissa tapauksissa makseta veroa toiseen kertaan osakkaan henkilökohtaisessa verotuksessa. Tarkemmin asiasta Verohallinnon ohjeissa.

Osakeyhtiön päätöksenteko

Osakeyhtiön juoksevia asioita hoitaa yleensä toimitusjohtaja. Toimitusjohtajan valitseminen ei ole kuitenkaan pakollista. Jos toimitusjohtajaa ei ole valittu, osakeyhtiön hallitus päättää kaikista asioista, jotka eivät kuulu yhtiökokouksen päätettäväksi.

Yhtiökokous käyttää ylintä päätäntävaltaa yhtiön asioissa. Yhtiökokoukseen osallistuvat yhtiön osakkaat. Yhtiökokouksen tärkeimpiä ja pakollisia päätöksiä ovat esimerkiksi tilinpäätöksen vahvistaminen, voiton käyttäminen, johdon vastuuvapauden myöntäminen ja hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien valitseminen.

Muistilista osakeyhtiön perustamiseen

Käy lataamassa PRH:n sivuilta osakeyhtiön perustamispaketti.
Perustamispaketissa on Y1-lomake, jolla osakeyhtiön tiedot ja perustamisdokumentit kerätään yhteen PRH:ta varten. Siitä kannattaa muistaa nämä kohdat:
1. Ilmoittaudu arvonlisäverovelvolliseksi, jos aiot saada laskutusta aikaiseksi pian perustamisen jälkeen.
2. Ennakkoperintärekisteri: Jos liiketoiminta alkaa pian perustamisen jälkeen, tämä kannattaa myös yleensä tehdä heti. Mutta huomaa, että ennakkovero tulee maksuun ilmoittautumisen yhteydessä arvioimasi verotettavan tulon perusteella! Jos et saa tuloa aikaiseksi pian perustamisen jälkeen, niin tätäkään ei välttämättä kannata tehdä heti, ainakin kannattaa miettiä tarkasti, mitä arvioi verotettavaksi tuloksi. Verotettavan tulon voi arvioida myös 0 euroksi, jolloin ennakkoveroa ei tule maksettavaksi. Ennakkoveroihin voi myös hakea myöhemmin muutosta. Kannattaa myös muistaa seurata tuloksen kehittymistä tilikauden aikana, ettei tule isoja jäännösveroja maksettavaksi tai vastaavasti maksa huonossa taloustilanteessa turhaan liian isoja ennakkoveroja ja vaaranna siten yhtiön maksuvalmiutta.
3. Työnantajarekisteri: Jos et aio palkata ketään lähiaikoina tai teet töitä vain yrittäjänä yrityksesi kautta, niin älä ilmoittaudu rekisteriin.
4. Yritykselle pitää tietysti miettiä nimi. Tätä kannattaa pohtia yhdessä perustajien kanssa ja myös miettiä mahdolliset sivutoiminimet, joita tarvitaan. Ne voi rekisteröidä halvemmalla yrityksen rekisteröinnin yhteydessä.
5. Kannattaa myös nimen kanssa samalla pohtia, mikä on yritykselle hyvä nettiosoite ja varmistaa, että itsellä on ostettuna kaikki tarvittavat osoitteet ja variaatiot (.fi ja .com varmasti tärkeimmät). Suomen .fi-osoitteet saat ostettua suoraan Ficoralta ja .com-osoitteita myyvät monet toimijat Suomessa (kuten Louhi) ja ulkomailla.
6. Toimipaikka: tässä voi käyttää jonkun perustajan kotiosoitetta, jos firmalla ei ole vielä omaa toimistoa.
7. Yrityksen puhelinnumero: kannattaa hommata oma numero yritykselle mahdollisimman pian, koska ilmoittamaasi numeroon alkaa nopeasti tulla kaikenlaisia myyntipuheluja ja palvelujen tarjoajien yhteydenottoja (mm. kaikenlaisia puhelinluettelopalveluita). Käytännön vinkki: näiltä ei kannata ostaa mitään, vaan miettiä aina rauhassa, mitä oikeasti tarvitsee!
8. Yrityksen sähköpostia ei kannata välttämättä ilmoittaa ollenkaan tai tehdä sitä erikseen joku yleinen “contact@yritys.com” -tyyppinen osoite. Samaa osoitetta voi käyttää muissakin viranomaisyhteyksissä (kuten yrityksen domainit Ficoralla jne.)
Hallituksen kokous: Pidä ensimmäinen hallituksen kokous ja tee siitä pöytäkirja, jossa valtuutatte yhden henkilön avaamaan yritykselle pankkitilin, hankkimaan pankkikortin ja verkkopankkitunnukset. Merkitkää myös, ketkä ovat valtuutettuja käyttämään yrityksen tiliä (tilinkäyttöoikeus). Täältä lisää tarvittavista dokumenteista.
Mene pankkiin (esim. Nordeaan) ja avaa pankkitili osakeyhtiölle. Ota allekirjoitettu hallituksen pöytäkirja mukaan, jotta saat tilin avattua. Tilitoimiston kanssa kannattaa keskustella siitä, miten tiliotteet kannattaa toimittaa. Jos tilitoimisto haluaa konekielisen tiliotteen, kannattaa ehkä sopia pankin kanssa, että tilitoimisto voi itse noutaa tiliotteen omasta verkkopankistaan tai pankkiohjelmastaan. Pankin kanssa täytyy myös sopia siitä, kuinka usein tiliote tulee. Jos kirjanpito tehdään sähköisesti, tiliote kannattaa ottaa päivittäin. Joihinkin sähköisiin kirjanpito-ohjelmiin tiliote tulee automaattisesti, jolloin tiliotetta ei tarvitse erikseen noutaa.
Jokainen perustaja maksaa yrityksen pankkitilille osakepääoman. Kukin osakas maksaa oman osuutensa mukaisen summan.
Kun osakepääoma on yrityksen tilillä, tulosta tiliote verkkopankista todisteeksi osakepääoman maksamisesta. Tämä tarvitaan PRH:lle yritystä rekisteröitäessä.
Maksa PRH:lle osakeyhtiön perustamismaksu (380 €). Löydät maksuohjeet PRH:n sivuilta.
Käy tilintarkastajalla pyytämässä todistus siitä, että osakkeet ovat maksettu. Tarvitset mukaan tiliotteen maksetuista maksuista.
Täytä Y1-lomake nyt kokonaan. Saat täytettyä myös yrityksen tilinumeron ja kaikki muutkin tiedot.
Vie rekisteröintipaperit PRH:lle. Yleensä kannattaa itse käydä paikan päällä, jolloin virkailija käy vielä läpi kaikki kohdat ja varmasti kaikki tulee kuntoon. Jos käyt PRH:ssa itse, niin tarvitset mukaasi:
1. Osakeyhtiön perustamisilmoituksen
2. Kuitin perustamismaksun maksamisesta
3. Perustamisilmoituksen liitteen
4. Kopion yhtiöjärjestyksestä
5. Alkuperäisen osakeyhtiön perustamissopimuksen
6. Tilintarkastajan todistuksen osakepääoman maksusta
7. Voit tässä vaiheessa jo pyytää diaaritodistusta, jolloin saat heti y-tunnuksen mukaasi. Sen luomisessa menee 5-10 minuuttia, mutta sen jälkeen sinun ei tarvitse enää sitä odotella vaan voit aloittaa liiketoiminnan. Virallisesti yhtiö tulee YTJ:hin näkyviin yleensä viikon sisällä. Diaaritodistus maksaa muutaman euron.
Odota lopullista päätöstä PRH:lta. Voit saada myös korjauspyyntöjä (esim. nimeen liittyen).